0

Кто может выпускать облигации

Пункт 1 статьи 102 данного документа применяется с учетом положений Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ (пункт 2 статьи 11 Федерального закона от 18.07.2009 N 181-ФЗ).

1. Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала акционерного общества не должна превышать двадцати пяти процентов.

2. Акционерное общество вправе выпускать облигации только после полной оплаты уставного капитала.

Номинальная стоимость всех выпущенных акционерным обществом облигаций не должна превышать размер уставного капитала акционерного общества и (или) величину обеспечения, предоставленного обществу в этих целях третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования акционерного общества и при условии надлежащего утверждения годовых балансов общества за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных законами о ценных бумагах.

(п. 2 в ред. Федерального закона от 27.07.2006 N 138-ФЗ)

3. Акционерное общество не вправе объявлять и выплачивать дивиденды:

до полной оплаты всего уставного капитала;

если стоимость чистых активов акционерного общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

Комментарий к статье 102

1. Структура уставного капитала АО предоставляет широкие возможности для финансирования его деятельности путем выпуска обыкновенных акций, а также одного или нескольких типов привилегированных акций.

Количество, номинальная стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акции и типы привилегированных акций, размещаемых обществом, определяются уставом общества в соответствии с законом.

Обыкновенные акции являются основной категорией акций, размещаемых обществом. Выпуск привилегированных акций не является обязательным.

Привилегированная акция по общему правилу не дает ее держателю права голоса на общем собрании акционеров, но обеспечивает преимущество перед владельцами обыкновенных (голосующих) акций при получении распределяемой прибыли, а также при распределении имущества общества в случае его ликвидации.

В соответствии с п. 1 комментируемой статьи номинальная стоимость размещенных привилегированных акций не должна превышать 25% уставного капитала общества. Ограничение доли привилегированных акций в уставном капитале общества, с одной стороны, преследует цель обеспечения определенных гарантий на получение дивидендов собственникам обыкновенных акций, с другой стороны, препятствует возникновению ситуации, при которой меньшинство владельцев обыкновенных акций управляет обществом, основной капитал которого сформирован вкладчиками, не обладающими правом голоса на общем собрании акционеров.

2. Помимо акций общество вправе размещать облигации, опционы эмитента и иные эмиссионные ценные бумаги, за исключением государственных ценных бумаг. Виды и правовой режим ценных бумаг определяются ГК, законами и иными правовыми актами о ценных бумагах.

Облигация является ценной бумагой, опосредствующей отношения займа между ее держателем (кредитором) и обществом (должником). Заемный капитал, полученный посредством размещения облигаций, служит важным источником финансирования деятельности общества. Облигация удостоверяет право ее держателя на получение от общества, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права (см. ст. 816 ГК).

В отличие от акционера (участника, члена общества) владелец облигации является кредитором общества, правовой статус которого не предусматривает возможности участия в управлении делами общества — эмитента облигации.

Выплата дохода по облигации составляет обязанность общества, в то время как объявление дивиденда, выплачиваемого по акции, является правом общества. Принятие решения об объявлении дивиденда зависит от наличия чистой прибыли, усмотрения совета директоров (наблюдательного совета) общества и общего собрания акционеров и других условий, предусмотренных законом (см. ст. ст. 42, 43 Закона об АО).

При ликвидации общества удовлетворение требований владельцев облигаций как кредиторов общества осуществляется до распределения имущества ликвидируемого общества между акционерами (см. ст. 23 Закона об АО). Требования владельцев облигаций, обеспеченных залогом имущества общества, удовлетворяются в третью очередь; расчеты с владельцами облигаций, не имеющих обеспечения, производятся в пятую очередь (см.

Акции и облигации акционерного общества.

п. 1 ст. 64 ГК).

Общество может размещать процентные облигации и облигации, выплата процентов по которым не производится. К беспроцентным относятся, в частности, дисконтные облигации, размещение которых осуществляется по цене ниже номинальной стоимости, а погашение — по номинальной стоимости.

Облигации относятся к эмиссионным ценным бумагам. Они выпускаются сериями, состоящими из облигаций, предоставляющих их владельцам одинаковый объем прав. Отношения, возникающие при эмиссии и обращении облигаций независимо от типа эмитента, регулируются Законом о рынке ценных бумаг и стандартами эмиссии ценных бумаг, утвержденными в соответствии с законом ФКЦБ. В настоящее время действуют Стандарты эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 18.06.2003 N 03-30/пс. В отношении облигаций кредитных организаций применяется Инструкция ЦБ РФ от 22.07.2002 N 102-И.

Пункт 2 комментируемой статьи предусматривает ограничительные условия размещения облигаций:

1) общим условием допустимости размещения облигаций является полная оплата уставного капитала общества;

2) размещение облигаций без обеспечения.

Размещение облигаций допускается не ранее третьего года существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества. Номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций в этом случае не должна превышать размера уставного капитала (как известно, уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующего интересы его кредиторов);

3) размещение облигаций с обеспечением.

При наличии обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами, размещение облигаций возможно в любое время после полной оплаты уставного капитала. При этом номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать размера предоставленного обеспечения.

В соответствии с п. 3 ст. 33 Закона об АО обязательства общества перед владельцами облигаций могут быть обеспечены не только третьими лицами, но и самим обществом. В последнем случае способом обеспечения является залог имущества общества.

Требования к способам обеспечения, которые могут применяться в целях выпуска облигаций, а также особенности эмиссии и обращения облигаций с обеспечением определяются ст. ст. 27.2 — 27.5 Закона о рынке ценных бумаг.

Исполнение обязательств по облигациям может быть обеспечено залогом, поручительством, банковской гарантией, государственной или муниципальной гарантией.

К отношениям, связанным с обеспечением исполнения обязательств по облигациям залогом имущества эмитента или третьего лица, положения ГК и иных федеральных законов применяются с учетом особенностей, установленных Законом о рынке ценных бумаг. В частности, предметом залога по облигациям с залоговым обеспечением могут быть только ценные бумаги и недвижимое имущество.

Договор залога или договор поручительства, которыми обеспечивается исполнение обязательств по облигациям, считаются заключенными с момента возникновения у их первого владельца (приобретателя) прав на такие облигации. При этом письменная форма договора считается соблюденной.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по облигациям с залоговым обеспечением имущество, являющееся предметом залога, подлежит реализации по письменному требованию любого из владельцев таких ценных бумаг, направленному залогодателю, лицу, указанному в решении о выпуске в качестве лица, которое будет осуществлять реализацию заложенного имущества, а также эмитенту таких ценных бумаг, если залогодателем является третье лицо.

Договор поручительства может предусматривать только солидарную ответственность поручителя и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям.

Банковская гарантия должна быть безотзывной, выдаваться на срок, который должен не менее чем на 6 месяцев превышать дату (срок окончания) погашения облигаций, обеспеченных такой гарантией, а также предусматривать только солидарную ответственность гаранта и эмитента за неисполнение или ненадлежащее исполнение эмитентом обязательств по облигациям. Государственная и муниципальная гарантии по облигациям предоставляются в соответствии с бюджетным законодательством РФ и законодательством РФ о государственных (муниципальных) ценных бумагах.

При эмиссии облигаций с обеспечением условия обеспечивающего обязательства должны содержаться в решении о выпуске облигаций и, если государственная регистрация выпуска облигаций сопровождается регистрацией проспекта облигаций, в проспекте облигаций, а при документарной форме выпуска также в сертификатах облигаций. Если обеспечение по облигациям предоставлено третьим лицом, решение о выпуске облигаций и (или) проспект облигаций, а при документарной форме выпуска и сертификат должны быть подписаны также лицом, предоставившим такое обеспечение (см. п. 4.10 Стандартов эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии).

Установленные п. 2 ст. 102 ГК ограничения не распространяются на выпуск облигаций с ипотечным покрытием, правом на эмиссию которых обладают только ипотечные агенты (специализированные коммерческие организации с исключительными предметами деятельности) и кредитные организации, отвечающие требованиям, установленным ФЗ от 11.11.2003 N 152-ФЗ &#171;Об ипотечных ценных бумагах&#187; (в ред. от 29.12.2004) <1>.

<1> СЗ РФ. 2003. N 46 (ч. 2). Ст. 4448; N 1 (ч. 1). Ст. 19.

3. Дивидендами признается доход, полученный акционером от общества при распределении прибыли, остающейся после налогообложения, по принадлежащим акционеру акциям. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли общества за текущий год. Дивиденды по привилегированным акциям могут выплачиваться за счет специально предназначенных для этого фондов общества.

Пункт 3 комментируемой статьи устанавливает ограничения, направленные на предотвращение выплаты дивидендов в ущерб интересам самого общества, его кредиторов и акционеров. Дополнительные ограничения предусматриваются ст. 43 Закона об АО.

3.1. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды до полной оплаты всего уставного капитала.

Известно, что уставный капитал АО составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Размер уставного капитала, а также количество и номинальная стоимость акций, приобретенных акционерами (размещенные акции), указываются в уставе общества.

Поэтому вопрос о полной оплате уставного капитала сводится к оценке факта полной оплаты акций, размещаемых обществом способами, применение которых предусматривает оплату акций их владельцами. К таким способам относятся распределение акций среди учредителей общества при его учреждении, а также размещение дополнительных акций посредством подписки при увеличении уставного капитала общества (см. ст. 34 Закона об АО). Оплата акций общества при их размещении осуществляется по цене, определяемой в соответствии со ст. 36 Закона об АО.

Акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества. Не менее 50% акций общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение 3 месяцев с момента государственной регистрации общества.

Что касается дополнительных акций, размещаемых путем подписки, то полная оплата таких акций является условием их размещения и, следовательно, условием государственной регистрации увеличения уставного капитала общества. Неполная оплата уставного капитала, препятствующая объявлению и выплате дивидендов, в этом случае не может иметь места.

3.2. АО не вправе объявлять и выплачивать дивиденды, если стоимость чистых активов АО меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате выплаты дивидендов.

По смыслу комментируемого положения статьи наличие обстоятельств, препятствующих объявлению и выплате дивидендов, должно определяться как на день принятия решения об объявлении дивидендов, так и на день выплаты дивидендов, поскольку стоимость чистых активов может измениться в сторону уменьшения в период после объявления дивидендов.

Стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном Минфином России и ФКЦБ России (об этом см. п. 3.3 коммент. к ст. 99 ГК). Объявленные дивиденды должны быть выплачены обществом по достижении показателя стоимости чистых активов уровня, требующегося по закону.


Ценные бумаги


Законодательные и практические аспекты

Гражданский кодекс России предусматривает несколько форм коммерческих организаций. Двумя наиболее распространенными формами являются "общество с ограниченной ответственностью" (ООО) и "акционерное общество" (АО). АО может быть зарегистрировано в форме открытого (ОАО) или закрытого (ЗАО) общества. Закрытые акционерные общества не могут иметь более 50 акционеров. Количество акционеров в открытом акционерном обществе не ограничено.

Любое акционерное общество является компанией, чей уставной капитал делится на определенное количество акций. Акция является эмиссионной ценной бумагой, которая закрепляет права ее владельца (акционера) получать прибыль в форме дивидендов, участвовать в управлении компанией и получить часть собственности компании после ее ликвидации. Акции распределяются между учредителями АО. Кроме того, АО может выпустить дополнительные акции для свободного распространения по подписке или конвертации.

Выпуск акций "на предъявителя" не допускается.

Акционерные общества, так же как и ООО, могут выпускать облигации. Но в отличие от АО, общества с ограниченной ответственностью не могут выпускать облигации, конвертируемые в акции ООО.

Любой выпуск акций или облигаций должен быть зарегистрирован в Федеральной службе по финансовым рынкам (ФСФР) или ее региональных отделениях, и должен иметь свой собственный регистрационный номер.

Акционерное общество может выпускать облигации

Акции, выпуск которых не зарегистрирован, не подлежат распространению. Любые сделки с такими акциями или другие операции, осуществленные акционерами с незарегистрированными акциями, являются недействительными.

Процедура выпуска дополнительных акций, их регистрации и распространения является достаточно сложной и называется "эмиссией". Процедура эмиссии, как правило, состоит из следующих этапов:

a) Общее собрание акционеров принимает решение об увеличении уставного капитала;
b) Исполнительное руководство компании или его консультанты подготавливают все необходимые документы и представляют их в ФСФР;
c) ФСФР изучает предоставленные документы в течение как минимум одного месяца и регистрирует выпуск дополнительных акций;
d) Размещение акций;
e) Исполнительное руководство компании или его консультанты подготавливают и предоставляют Отчет по результатам выпуска акций;
f) ФСФР анализирует Отчет и регистрирует его;
g) Отражение изменений, возникших в связи с увеличением уставного капитала, в уставных документах компании.

Услуги

1. Подготовка и организация эмиссии ценных бумаг компании:

  • оптимизация выпуска акций в зависимости от целей эмиссии;
  • финансовое урегулирование;
  • подготовка и проведение общего собрания акционеров, заседания совета директоров;
  • подготовка проектных вариантов всех необходимых документов, касающихся выпуска ценных бумаг компании;
  • сотрудничество с соответствующими официальными органами;
  • консультации по биржевым транзакциям;
  • консультации по вопросам неразглашения информации.

2. Консультации по сделкам с акциями на вторичном рынке:

  • оптимизация транзакции;
  • оптимизация ликвидации сделки;
  • подготовка проектов договоров о продаже и приобретении, а также других контрактов;
  • консультации по вопросам корпоративного законодательства.

3. Юридические консультации по другим вопросам выпуска, регистрации, распространения ценных бумаг и сделок с ними.

Эмиссия корпоративных облигаций — источник капитальных вложений. Но в основном облигации выпускают крупные фирмы. Можем ли мы, среднее по размерам акционерное общество, выпустить облигации?

Акционерное общество независимо от его размеров вправе размещать облигации.

3.3.3. Облигация

Сейчас, действительно, облигации выпускают главным образом крупные фирмы, но никаких формальных ограничений для эмиссии облигаций средними или небольшими акционерными обществами не существует.

Облигации можно эмитировать с обеспечением и без обеспечения. Проще, конечно, без обеспечения, но для этого должны быть соблюдены определенные условия:

размещение таких облигаций допускается не ранее третьего года функционирования акционерного общества при наличии к этому времени двух утвержденных годовых бухгалтерских балансов общества;

номинальная стоимость всех выпущенных обществом облигаций не должна превышать его уставного капитала. Для некоторых АО последнее условие реально означает, что сначала нужно пересмотреть (увеличить) уставный капитал. Проще всего это можно сделать за счет добавочного капитала при наличии значительной суммы на счете 83.

Порядок эмиссии облигаций определен Стандартами эмиссии облигаций и их проспектов эмиссии, утвержденными ФКЦБ России 19 октября 2001 г. Должны быть выполнены все требования, установленные этим документом, в том числе касающиеся государственной регистрации выпуска облигаций и регистрации проспекта эмиссии, довольно сложного по содержанию. Избежать необходимости разрабатывать и регистрировать проспект эмиссии облигаций практически невозможно: проспект не нужен, если объем эмиссии (номинальная стоимость облигаций) не превышает 5 млн руб., а выпускать облигации на такую или меньшую сумму нет смысла. Целью эмиссии облигаций обычно является финансирование определенного инвестиционного проекта, а для этого, как правило, требуется гораздо больше средств.

Но главная проблема все же состоит не в соблюдении формальных требований, хотя бы и достаточно сложных, а в возможности размещения облигаций. Подготавливать решение о выпуске облигаций целесообразно только в том случае, если есть уверенность, что их удастся разместить. Проще всего размещать облигации по закрытой подписке, когда в соответствии с решением о размещении облигаций определяется круг лиц, среди которых акционерное общество намерено их разместить. Иными словами, нужно заранее договориться с потенциальными инвесторами — физическими и юридическими лицами, заручиться их согласием приобрести облигации. К тому же размещение облигаций по закрытой подписке обойдется гораздо дешевле, чем по открытой подписке.

Если размещать облигации по открытой подписке, то необходим андеррайтер, посредник, в роли которого обычно выступает банк. При этом целесообразно заключить договор с андеррайтером, предусматривающий гарантии размещения всего выпуска облигаций: если банк не разместит часть выпуска облигаций третьим лицам, он сам ее приобретет.

Размер комиссионного вознаграждения банку законодательством не регламентируется, этот вопрос решается по соглашению сторон, но в соответствии с обычаями делового оборота чем больше сумма эмиссии, тем меньше процент комиссионного вознаграждения от объема эмиссии (см. таблицу).

—————T————————-T—————-T————-¬

¦Сумма эмиссии,¦      Комиссионное       ¦Прочие расходы, ¦ Итого, % от ¦

¦   млн руб.   ¦ вознаграждение банка, % ¦   % от суммы   ¦суммы эмиссии¦

¦              ¦    от суммы эмиссии     ¦    эмиссии     ¦             ¦

+—————+————————-+—————-+————-+

¦ От 20 до 40  ¦           8,0           ¦      3,0       ¦    11,0     ¦

+—————+————————-+—————-+————-+

¦    40-100    ¦           4,0           ¦      2,2       ¦     6,2     ¦

+—————+————————-+—————-+————-+

¦    100-200   ¦           2,4           ¦      0,8       ¦     3,2     ¦

+—————+————————-+—————-+————-+

¦    200-300   ¦           1,2           ¦      0,7       ¦     1,9     ¦

L—————+————————-+—————-+—————

У облигаций есть ряд преимуществ перед акциями: владелец облигаций не участвует в управлении акционерным обществом; проценты по облигациям (или купонные и иные аналогичные выплаты владельцам облигаций) относятся к внереализационным расходам (Дебет 91 "Прочие доходы и расходы") и уменьшают облагаемую налогом прибыль, а дивиденды по акциям выплачиваются из чистой прибыли.

Г. Киперман,

профессор Института микроэкономики

при Минпромнауки России

30 апреля 2003 г.

"Финансовая газета. Региональный выпуск", N 18, апрель 2003 г.

Облигация – ценная бумага, удостоверяющая отношения займа между ее владельцем (кредитором) и лицом, выпустившем ее (заемщиком).

КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Принципиальная разница между акциями и облигациями заключается в следующем. Покупая акцию, инвестор становится одним из собственников эмитента. Купив облигацию при эмиссии облигаций компанией-эмитентом, инвестор становится ее кредитором. Кроме того облигации имеют ограниченный срок обращения, по истечении которого гасятся.

Порядок эмиссии облигаций регламентируется ФЗ «Об акционерных обществах». В соответствии с названным законом при эмиссии облигаций акционерными обществами должны быть соблюдены следующие условия:

  • номинальная стоимость всех выпущенных обществом при эмиссии облигаций не должна превышать размер уставного капитала общества, либо величину обеспечения, предоставленного обществу третьими лицами для целей эмиссии облигаций;
  • эмиссия облигаций допускается после полной оплаты уставного капитала;
  • эмиссия облигаций без обеспечения допускается на третьем году существования общества и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов общества;
  • общество не вправе размещать облигации, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций общества меньше количества акций, право на приобретение которых предоставляют облигации.

Процедура эмиссии состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о размещении облигаций;
  2. Утверждение решения о выпуске облигаций;
  3. Государственная регистрация выпуска облигаций;
  4. Размещение облигаций;
  5. Государственная регистрация Отчета об итогах о выпуска ценных бумаг.

Размещение обществом облигаций осуществляется:

  • в обществах с ограниченной ответственностью – по решению общего собрания участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрен уставом общества.
  • в акционерных обществах – по решению совета директоров, если иное не предусмотрено уставом общества, большинством голосов членов совета директоров общества, принимающих участие в заседании.

Если облигации являются конвертируемыми в акции, то решение о размещении принимается в таком же порядке, как и решение о размещении дополнительных акций путем подписки.

Благодаря опыту, накопленному за годы работы, и высокой квалификации наших специалистов, мы предлагаем клиентам комплексное, эффективное решение всех юридических проблем.

С момента Вашего обращения в Компанию ЦБ Регистр все вопросы, связанные с регистрацией ценных бумаг берет на себя Ваш Персональный менеджер.

Ваш Персональный менеджер решит поставленные Вами задачи оперативно, конфиденциально и с особым вниманием.

При его поддержке практически любой вопрос вы сможете решить без личной встречи — по телефону, факсу и через Интернет. По вашему желанию персональный менеджер может приехать к Вам в офис или организовать встречу в офисе компании.

Наша задача – сделать сотрудничество максимально эффективным; мы верим, что только индивидуальный подход и высокий профессионализм обеспечат положительный результат вне зависимости от сложности поставленных задач.

18.02.2018 (Обновление)

В настоящее время обычные граждане имеют возможность купить облигации ОФЗ-н второго выпуска (от 13 сентября 2017 г.) ОФЗ-н третьего выпуска, если будут выпущены, могут поступить в продажу после окончания периода размещения 2-го выпуска (через 6 месяцев, не ранее 14 марта 2018 года).

Из новостей: "не за горами" 3-ий выпуск

Основные особенности:

Дата 2-го выпуска: сентябрь 2017.

Дата окончания размещения: 14 марта 2018.

Дата погашения: 16 сентября 2020.

Номинал: 1 тысяча рублей.

Срок обращения: три года.

Выплаты по купонам: Каждые 6 месяцев.

Доходность: Растущий купонный доход — от 7% годовых по 1-му купону, до 10,1% годовых по последнему. Суммарная доходность — 8,48% годовых.

Как и где купить: В банках-агентах — Сбербанке и ВТБ.

Где и как продать (погасить): В банке-агенте, через который ОФЗ-н покупались.

Стоимость "на сегодня": 100% (1000 руб.)

Минимальная покупка: 30 штук

Комиссии:
Банковская комиссия при покупке и продаже ранее срока погашения зависит от количества облигаций (суммы сделки)
— От 0 до 50000 руб. — 1,5%
— От 50000 до 300000 руб. — 1,0%
— Больше 300000 руб. — 0,5%

Налог НКД (на Накопленный Купонный Доход) не платится. С 1 января 2018 налогом облагается только превышение ставки купона облигации над ключевой ставкой ЦБ, увеличенной на 5% — Подробнее

Более подробно о плюсах и минусах этих облигациях можно узнать из нашего описания 1-го выпуска, а также из сопроводительных документов Минфина (Буклет к 1-му выпуску, пресс-релиз… Ссылки ниже на странице).

26.04.2017 (Обновление)

Новые облигации Минфина — Купить или не купить?

Основные особенности:

Дата 1-го выпуска: апрель 2017.

Номинал: 1 тысяча рублей.

Срок обращения: три года.

Выплаты по купонам:
Первый купонный доход выплачивается по истечении года с момента покупки, далее 1 раз в полгода, всего пять купонов (если бы облигации выпускались в бумажном, а не электронном виде).

Доходность:
Выплаты по купонам возрастают в зависимости от срока владения такой облигацией.
Средняя доходность за весь период владения (три года) на 0,5 п.п. выше доходности ОФЗ, обращающихся на рынке гособлигаций к моменту погашения — 8,5% годовых (исходя из действующих в настоящий момент ставок).
По 1-му купону исходя из 7,5% годовых, по последнему исходя из 10,4% годовых (исходя из действующих в настоящий момент ставок).

Как и где купить:
Новые ценные бумаги можно приобрести в Сбербанке и ВТБ 24. Они продаются лотами по ценам от 30 тыс. руб. до 25 млн. руб. Минимальная покупка — 30 облигаций на сумму 30 тысяч рублей.

Где и как продать:
Облигации можно будет продать только банку (досрочно погасить), на вторичном рынке ценных бумаг они хождения не имеют.

Ожидаются последующие выпуски таких ценных бумаг раз в полгода, в частности, уже, вероятно, запланированы 2-ой и 3-ий выпуски. Доходность новых выпусков может отличаться от доходности 1-го выпуска как в большую, так и в меньшую сторону в зависимости от ситуации на финансовом рынке в будущем.

Плюсы и минусы

Главными достоинствами "Народных ОФЗ" глава Минфина Силуанов называл:

— более высокую доходность, чем у обычных ОФЗ, обращающихся на рынке гособлигаций;

— гарантированную 100%-ую надежность возврата вложенной суммы вместе с процентами, в отличие от банковских депозитов.

Достоинства

Новый способ вложить деньги

В действительности, плюсы скорее не в сравнении по величине процентов купонного дохода с обычными облигациями (разница, по мнению экспертов, совсем незначительная), а в том, что это новый, ранее практически недоступный для физических лиц способ вложения денежных средств.

Любой гражданин и раньше мог приобрести облигации государственных займов каких либо серий. Но для этого необходимо было воспользоваться услугами брокеров; и то же самое при продаже. Кроме того, прибыль от сделок с ценными бумагами облагается налогом, в данном случае на доходы физлиц. Имеются в таких вложениях и другие "подводные камни" для неопытного инвестора. Поэтому многие авторитетные эксперты, включая Германа Грефа, не рекомендовали неподготовленным вкладчикам использовать этот инструмент инвестирования.

Теперь же процесс приобретения, погашения, получения дохода максимально упрощается, становясь ничуть не сложнее оформления банковского вклада.

Этот способ вложений может быть особенно интересен той части частных инвесторов, инвестиционный капитал которых больше 1,4 млн. руб. По существу это новая альтернатива ПИФам, открытию брокерского счета и вложениям на фондовом рынке.

Выгоднее депозитов

Если же сравнивать эти бумаги с депозитами, то и здесь можно увидеть очевидные плюсы.

Сейчас, к примеру, банки снизили проценты по депозитам, может быть эта тенденция продолжится, и тогда доход по купонам "народных облигаций" станет еще более выгодным; к тому же, какая бы ситуация с банковскими вкладами и процентам по ним не сложилась на рынке, облигации всегда можно будет продать или погасить по той цене, за которую она покупается сегодня ("по номиналу"), без дисконтных уценок и без возврата уже полученного купонного дохода.

То же самое можно сказать про величину вложенных в эти облигации денежных средств. В то время как закон «О страховании вкладов» гарантирует вкладчикам возврат по банковским депозитам только 1,4 млн. руб., облигации будут погашены все и в полном объеме, независимо от того сколько и на какую сумму их было у гражданина; даже и   случае, если был куплен максимальный лот в 25 млн.

18. Виды облигаций акционерного общества, условия и ограничения их выпуска.

руб.

Минусы

У этого финансового инструмента их тоже довольно легко обнаружить. Доход, несколько превышающий тот, что дает вклад в банке или "классические" ОФЗ, можно получить лишь через три года после покупки.

В то же время, сейчас самые крупные и надежные банки предлагают максимальных доход по годовым или даже по полугодовым депозитам. Ставки на более "длинные" вклады у них меньше. И это не спроста. Что будет через год еще можно как-то предвидеть, а через полтора, два, а тем более три — очень сложно. Поэтому вкладываться на три года — тоже весьма рискованная стратегия. Хотя в случае с "облигациями для населения" можно в любой момент погасить их по номиналу и, таким образом, минимизировать убытки.

Как минус можно отметить, что "облигации для физлиц" проигрывают обычным серийным ОФЗ в том, что не торгуются на вторичном рынке ценных бумаг.

Кроме того, пока нет полной ясности, придется ли держателям этих бумаг платить налоги на доход; скорее всего нет, но о том, что это оформлено уже законодательно, мы пока не слышали. Moneyinformer.ru будет следить за этим довольно важным вопросом. Еще не совсем понятно, как и о чем Минфин договорился со Сбербанком и ВТБ по поводу оплаты их услуг по работе с новыми облигациями для физических лиц. Будет ли взиматься комиссия с клиентов? Тогда доходность этого финансового инструмента еще упадет.

Обновление:

Придется платить комиссию

Информация прояснилась, и стало известно, что банки-агенты будут продавать облигации гражданам и досрочно выкупать их обратно, вычитая с клиента комиссионный сбор, зависящий от суммы сделки.

— Минимальные 0,5% возьмут с тех, чья покупка (или продажа) "потянет" более чем на 300 тысяч руб.
— 1% придется заплатить, если если сумма сделки составит от 50 до 300 тыс. руб.
— 1,5% комиссия составит для тех, кто купит (или досрочно продаст) эти ценные бумаги на сумму до 50 тыс. руб.

Такие правила, естественно, несколько уменьшают привлекательность новых облигаций Минфина.

Также с инвесторов будет взиматься налог НКД на доход по ставке НДФЛ.

Информационные материаля Минфина

Буклет Минфина к выпуску ОФЗ-н: Ознакомиться

Пресс-релиз Минфина "О начале размещения нового выпуска ОФЗ для физических лиц": Ознакомиться

Отличие гособлигаций для населения от других ОФЗ

Обычные ОФЗ – это ценные бумаги, поэтому торговля ими производится на фондовой бирже, то есть на открытом рынке. Их тоже можно приобрести в банках, но кредитная организация в данном случае будет выступать в качестве брокера. Например, Сбербанк заключает с желающими юрлицами (финансовыми организациями) Договор на брокерское обслуживание на рынке государственных сберегательных облигаций. Другие брокеры могут работать и с физлицами. Частным инвесторам в этих случаях приходится тратится на комиссии брокеру и открытие депозитарного счета.

Новые гособлигации не будут обращаться на рынке ценных бумаг. Их нельзя будет использовать в качестве залога, нельзя будет продать иначе, как погасить по номинальной цене (той, за какую их купили). Зато их владельцы будут избавлены от дополнительных расходов.

"Растущий" купонный доход — относительно низкий в первом году владения и увеличивающийся впоследствии, — еще одно отличие новых облигаций.

ОФЗ и ИИС

Как еще один возможный плюс некоторые эксперты рассматривают ожидаемое разрешение покупать "народные облигации" на индивидуальные инвестиционные счета и использовать налоговый вычет, положенный владельцам ИИС. Сейчас частный инвестор может вложить в ИИС 400 тыс. руб. в год, но ожидается, что эта сумма будет повышена до миллиона. ИИС открываются на тот же срок, что и будут находится в обращении новые гособлигации — три года. Это наводит на мысль, что у Минфина есть определенные планы в этом направлении.
Индивидуальный инвестиционный счет — Подробнее: ИИС

18.02.2018

Ожидается 3-й выпуск

Премьер-министр России Дмитрий Медведев, выступая на инвестиционном форуме в Сочи, поручил Минфину увеличить объем выпуска облигаций ОФЗ-н до 100 миллиардов рублей.

Объем 1-го выпуска составлял 30 миллиардов рублей, объем 2-го выпуска составил 15 миллиардов рублей. Из сопоставления этой информации выходит, что 3-ий выпуск ОФЗ-н уже "не за горами". Причем эмиссия, действительно может состоятся в совсем близком будущем, так как размещение предыдущего выпуска закончится 14 марта этого года.

Можно сделать и еще одно предположение — касательно условий размещения. Поскольку 2-ой выпуск в отличие от 1-го на данный момент "распродан" не полностью, вполне возможно, что покупателям облигаций 3-го займа будут предложены какие-то "бонусы" по сравнению с предыдущими выпусками. Например, у ценных бумаг этого займа будут более выгодные ставки доходности.

В начало

2.4. Требования к эмитенту облигаций

Главное условие успешного выхода предприятия на рынки внешнего финансирования – выпуск ценных бумаг должен быть привлекательным для инвесторов. Кроме параметров предлагаемых инструментов, инвесторов интересует качество заемщиков/эмитентов, в том числе положение на рынке, показатели финансово-хозяйственной деятельности, организационная структура и многое другое. Кроме того, при выпуске облигаций эмитенты должны соответствовать законодательно установленным требованиям.

Облигации могут быть выпущены эмитентом как на внутреннем рынке (в рублях), так и на зарубежном (в иностранной валюте, как правило, в долларах США). Все валютные займы российских компаний представляют собой ноты, выпущенные специально созданной за рубежом компанией (Special Purpose Vehicle, или SPV), обеспеченные поступлениями по займу, выданному этой компанией конечному заемщику. Различие инструментов определяется наличием кредитного рейтинга и листинга на зарубежной бирже, которые накладывают определенные обязательства к раскрытию информации.

Валютные инструменты, выпущенные SPV, не имеющие листинг на западной бирже и, как правило, не имеющие кредитного рейтинга, называются Credit Linked Notes (CLN).

Валютные инструменты, выпущенные SPV, имеющие листинг на западной бирже и кредитный рейтинг, размещаемые международным синдикатом андеррайтеров называются Loan Participation Notes (LPN), а в российской практике – еврооблигациями.

Инструменты также отличаются сроками обращения: CLN выпускаются на срок 1-3 года, еврооблигации – на 3-5 и более лет1.

Отдельно рассмотрим требования инвесторов к рублевым и валютным облигационным займам.

Для осуществления эмиссии рублевых облигаций эмитент должен удовлетворять определенным правовым и экономическим требованиям.

Требования к эмитенту облигаций – коммерческой организации, установленные законодательством:

  1. эмитент облигаций должен являться акционерным обществом или обществом с ограниченной ответственностью (в соответствии со ст. 816 ГК РФ (часть 2) возможность выпуска облигаций лицом должна быть предусмотрена законодательством; для коммерческих организаций данная возможность предусмотрена только для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью);

  2. размещение облигаций до полной оплаты уставного капитала не допускается2;
  3. номинальная стоимость всех непогашенных выпусков облигаций не должна превышать размера уставного капитала либо величины обеспечения, предоставленного третьими лицами3;
  4. размещение облигаций без обеспечения может осуществляться не ранее третьего года существования эмитента и при условии надлежащего утверждения к этому времени двух годовых балансов4;

В случае если суммарная величина обязательств по облигациям, включая проценты, превышает сумму следующих показателей:

а) стоимости чистых активов эмитента;

б) размера поручительства, предоставляемого в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда размер такого поручительства больше стоимости чистых активов лица (лиц), предоставляющего поручительство по облигациям, — стоимости чистых активов такого лица (лиц) (в случае если поручительство по облигациям предоставляется физическим лицом, вместо стоимости чистых активов учитывается стоимость имущества такого физического лица, которая определена привлеченным для этих целей оценщиком);

в) суммы банковской гарантии, предоставляемой в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, а в случае, когда сумма такой банковской гарантии больше стоимости чистых активов (размера собственных средств) лица (лиц), предоставляющего банковскую гарантию по облигациям, стоимости чистых активов (размера собственных средств) такого лица (лиц);
г) стоимости имущества, закладываемого в обеспечение исполнения обязательств по облигациям, которая определена оценщиком;

д) размера государственной или муниципальной гарантии по облигациям;

— титульный лист проспекта таких облигаций должен содержать фразу «инвестиции повышенного риска».

  1. Наличие в уставе положений, предусматривающих возможность размещения корпоративных облигаций по открытой подписке, а также положений, прописывающих порядок принятия решений.

Помимо требований, предъявляемых законодательством, необходимо учитывать требования инвесторов. Поскольку выпуск предполагает публичность среди большого количества инвесторов, соответственно, здесь особо важно формирование положительного имиджа эмиссии и заемщика на финансовом рынке. Инвесторы более пристально присматриваются к финансовому положению заемщика, главным образом, его кредитоспособность. Эмитент, вызывающий доверие, должен обладать следующими характеристиками5:

— объем продаж не менее 1,5 млрд. руб. и не менее, чем в 3 раза больше объема выпуска;

— доминирующая или стабильная позиция в своей отрасли, что отражается в стабильной динамике денежных потоков компании;

— умеренные показатели долговой нагрузки: отношение общей суммы кредитов и займов к прибыли до выплаты процентов и налогов (EBIT) не ниже «3», и/или отношение прибыли до выплаты процентов и налогов (EBIT) к сумме выплачиваемых процентов не ниже «4»;

— достаточность оборотных средств, в частности соответствие суммы дебиторской задолженности и запасов объему кредиторской задолженности;

— приемлемая срочная структура обязательств и активов до и после выпуска займа.

При размещении валютных займов отсутствуют регулятивные требования, однако требования инвесторов гораздо выше.

При принятии решения о покупке CLN, инвесторы предпочитают эмиссии и эмитентов, удовлетворяющих следующим условиям:

— положительная кредитная история;

— объем займа 50-150 млн. долл.;
— срок займа до 2 лет.

При этом допускается отчетность по российским стандартам бухгалтерской отчетности.

При выпуске еврооблигаций эмитент обязательно должен иметь бухгалтерскую отчетность по международным стандартам, причем за 2-3 года, предшествующие выпуску и заверенную аудитором. Вся документация должна быть проверена независимым аудитором. Кроме этого, важнейшей характеристикой для этого рынка является кредитный рейтинг компании. Для получения высокого рейтинга компания должна иметь лидирующее положение на рынке, солидное финансовое положение и безупречную кредитную историю. Заимствования на рынке еврооблигаций оправданы только при объемах не менее 100 млн. долл.

Таким образом, из всего вышесказанного можно сделать вывод, что при выборе инструментов внешнего финансирования первыми критериями будут являться срок, на который необходимо привлечь финансирование, и объем привлекаемых средств.

Если деньги привлекаются на короткий – средний срок, то в зависимости от суммы целесообразно выпускать вексельные программы, рублевые облигации или CLN. В последнем случае денежные средства можно привлечь дешевле, но организационно это сложнее и требования к заемщику выше.

При привлечении средств на долгосрочный период, компания может выбирать между выпуском облигаций, как в рублях, так и в валюте и выпуском акций на российских или международных площадках. Выходить на международные рынки стоит при потребности привлечь большие суммы средств и при высоком инвестиционном качестве эмитента.
Процедура выпуска облигаций

В случае, когда руководством компании принимается решение о привлечении финансирования путем выпуска облигационного займа, предприятию предстоит долгая совместная работа с финансовыми институтами для достижения наилучшего результата – привлечения крупной суммы средств под низкий процент, при этом желательно, чтобы был организован ликвидный вторичный рынок. Общая технологическая схема выпуска облигаций представлена в таблице 56.

Таблица 5

Общая технологическая схема выпуска облигаций

Наименование этапа Временные затраты
I. Внутренняя подготовка эмитента к выпуску облигаций. 4 – 24 недели
II. Проведение переговоров с финансовыми институтами, проведение фондовой инвентаризации эмитента. 4 – 6 недель
III. 1. Конструирование облигационного займа андеррайтером/организатором выпуска. Составление и согласование с эмитентом Концепции облигационного займа.

2. Подготовка инвестиционного меморандума. Поиск и предварительные переговоры с потенциальными инвесторами, согласование с ним параметров облигационного займа.

3 – 4 недели
IV. 1. Заключение соглашения по размещению облигаций, формирование эмиссионного синдиката. Переговоры с платежным агентом, депозитарием и биржей.

2. Подготовка документов, необходимых для государственной регистрации выпуска облигаций. Уплата налога на операции с ценными бумагами.

3. Утверждение уполномоченным органом управления эмитента Решения о выпуске облигаций и Проспекта облигаций.

1 – 2 недели
V. 1. Государственная регистрация выпуска облигаций и Проспекта эмиссии.

2. Маркетинговая компания по продвижению облигаций на рынок. Роуд – шоу – встречи топ-менеджмента эмитента с инвесторами.

1 – 4 недели
VI. 1. Размещение облигаций – заключение сделок купли – продажи облигаций в ходе первичного размещения. 2 – 4 недели

Продолжение таблицы 5

Наименование этапа Временные затраты
2. Подготовка Отчета об итогах выпуска облигаций и утверждение его уполномоченным органом управления эмитента.

3. Государственная регистрация Отчета об итогах выпуска облигаций.

Стадия I.

У эмитента может быть ряд внутренних проблем, без решения которых либо вообще невозможен выход на рынок ценных бумаг, либо он будет неэффективным и не позволит достичь поставленных целей. К таки проблемам относят:

— юридическую непрозрачность, выражающуюся в раздробленности бизнеса, распределении активов, обязательств, денежных потоков между многими компаниями, заниженные размеры собственного капитала, действующие схемы минимизации налогообложения;

— проблемы корпоративного управления, т.е. конфликты между собственниками бизнеса или собственниками и управляющими;

— неурегулированность отношений с государством по вопросам антимонопольного регулирования, прав собственности, уплаты налогов и т.д.;

— неготовность сотрудников компании к эмиссии – отсутствие требуемых компетенций и мотивации для успешного сотрудничества с инвестиционными банками.

При планировании выпуска облигационного займа необходимо своевременно выявить возможные проблемы и разработать перечень мер, требуемых для минимизации негативного эффекта.

Стадия II.
При выпуске облигаций эмитенту потребуются услуги организатора и андеррайтера выпуска. В зависимости от масштаба выпуска, организатор может привлекать со-организаторов, а андеррайтер – со-андеррайтеров или формировать эмиссионный синдикат. Эмиссионный синдикат – группа инвестиционных компаний, объединившихся с целью покупки у эмитента новых выпущенных ценных бумаг и предложения их для перепродажи на фондовом рынке. Кроме того, для быстрого и успешного оформления документации, требуемой регулятором, эмитент может воспользоваться услугами финансового консультанта, которые заключаются в подготовке проспекта ценных бумаг в порядке и с учетом ограничений, установленных законодательством РФ и другими нормативными актами, в удостоверении соответствия информации, раскрываемой эмитентом в процессе эмиссии ценных бумаг требованиям законодательства.

Облигации акционерных обществ

В процессе переговоров с инвестиционными компаниями идет двухсторонний выбор: эмитентов инвестиционной кампании и инвестиционной компанией эмитента. Инвестиционная компания, в первую очередь андеррайтер выпуска, должна быть уверена, что облигационный заём интересен инвесторам и рынку. В этих целях производится предварительный анализ эмитента в процессе проведения переговоров.

После заключения договоров инвестиционной компанией проводится фондовая инвентаризация (due diligence) на предмет своевременного выявления и помощи в устранении несоответствий в деятельности эмитента и его документах требованиям законодательства РФ для осуществления новых эмиссий.

Стадия III.

1. Конструирование параметров облигационного займа проводится организатором/андеррайтером размещения с учетом целей эмитента минимизации затрат по займам и рыночных параметров инвестиционной привлекательности заимствования.

После согласования с руководством эмитента базовые параметры облигационного займа находят отражение и обоснование в концепции займа.

2. После определения параметров займа инвестиционная компания готовит инвестиционный меморандум, который выступает основным документом при проведении предварительных переговоров с инвесторами. С учетом пожеланий инвесторов могут вноситься коррективы в параметры займа.

Если для осуществления выпуска необходимы поручительства и/или гарантии третьих лиц, на данном этапе проводятся также переговоры с потенциальными поручителями и/или гарантами.

Стадия IV.

  1. На данной стадии в случае крупного займа после предварительных переговоров формируется эмиссионный синдикат. Кроме того, организатор выпуска проводит переговоры с платежным агентом, депозитарием и биржей. Вкратце поясним роль платежного агента и депозитария при выпуске займа.

Платежный агент от имени и за счет эмитента осуществляет перечисление денежных средств лицам, указанным в перечне владельцев и/или номинальных держателей облигаций, имеющих право на получение купонного дохода/получение сумм погашения в размере, в сроки и в порядке, установленном решением о выпуске ценных бумаг, проспектом ценных бумаг и договором, заключенным между эмитентом и платежным агентом.

Депозитарий осуществляет хранение глобального сертификата облигаций и учет прав на облигации путем открытия и ведения эмиссионного счета депо, предназначенного для учета прав на облигации при их размещении, обращении, выкупе и погашении.

  1. Документами, необходимыми для государственной регистрации выпуска облигаций в соответствии со Стандартами эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденные Постановлением ФКЦБ России от 18 июня 2003 г. № 03-30/пс, являются Решение о выпуске облигаций и Проспект облигаций. Проспект облигаций составляется в случае открытой подписки или закрытой подписки, если число потенциальных приобретателей облигаций превышает 500.

Сумма налога на операции с ценными бумагами рассчитывается исходя из номинальной суммы выпуска и налоговой ставки. С 2004 г. налоговая ставка составляет 0,2% но не более 100 тысяч (ст. 3 Закона РФ от 12 декабря 1991 г. № 2023-1 «О налоге на операции с ценными бумагами» (с последующими дополнениями и изменениями)). В течение 3-х дней со дня уплаты налога эмитент предоставляет в соответствующий налоговый орган налоговую декларацию.

  1. Утверждение уполномоченным органом управления эмитента Решения о выпуске облигаций и Проспекта облигаций осуществляется на заседании совета директоров эмитента. Не позднее 3-х дней после проведения совета директоров составляется протокол заседания, после чего раскрывается сообщение об утверждении Решения о выпуске ценных бумаг в средствах массовой информации.

Стадия V.

  1. Эмитент должен не позднее 1 месяца с момента утверждения Решения о выпуске облигаций предоставить комплект требуемой документации в регистрирующий орган. Регистрирующий орган обязан осуществить государственную регистрацию выпуска облигаций или принять мотивированное решение об отказе в государственной регистрации не позднее 30 дней с даты предоставления всех документов. Государственная регистрация выпуска облигаций и Проспекта эмиссии.
  2. Для успешного проведения размещения необходимо провести маркетинговую компанию займа на рынке. Это позволяет проинформировать инвесторов о готовящемся займе и создать публичное имя эмитента.

Маркетинговая компания, в частности, может включать в себя:

    • подготовку пресс-релизов, статей, рекламных сообщений для публикации в финансовой прессе и на специализированных сайтах в Интернете;
    • открытие Интернет-сайта или специализированной страницы на сайте эмитента или инвестиционной компании в Интернете, посвященной облигационному займу;
    • проведение Интернет-конференций, на которых инвесторы и представители финансовой общественности могут задавать интересующие их вопросы о текущем состоянии эмитента и перспективах его развития топ-менеджменту эмитента;
    • проведение роуд-шоу – встреч топ-менеджмента эмитента с инвесторами.

Стадия VI.

  1. Размещение облигаций начинается после государственной регистрации выпуска, а заканчивается не позднее года с момента государственной регистрации выпуска облигаций. На практике для создания благоприятной репутации желательно осуществление размещения в течение одного дня.
  2. Эмитент предоставляет в регистрирующий орган Отчет об итогах выпуска об облигации не позднее 30 дней после истечения срока размещения облигаций, указанного в Решении о выпуске облигаций, а в случае если все облигации были размещены до истечения этого срока – не позднее 30 дней после размещения последней облигации.
  3. Регистрирующий орган обязан не позднее двух недель с даты получения Отчета об итогах выпуска облигаций зарегистрировать Отчет или отказать в его регистрации.

    После этого эмитент обеспечивает доступ к информации, содержащейся в Отчете об итогах выпуска облигаций, и публикует сообщение о регистрации Отчета об итогах выпуска в периодической прессе.

следующая страница >>

admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *