0

Внесение уставного капитала имуществом

Статья 15. Оплата долей в уставном капитале общества

(в ред. Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

КонсультантПлюс: примечание.

ограничивает виды имущества, принимаемого в качестве вклада в уставный капитал общества.

1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.

КонсультантПлюс: примечание.

Денежная оценка неденежного вклада в уставный капитал проводится независимым оценщиком (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ, Обзор судебной практики).

Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик при условии, что иное не предусмотрено федеральным . Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

(в ред. Федерального закона от 02.08.2009 N 217-ФЗ)

(см. текст в предыдущей )

КонсультантПлюс: примечание.

Абз. 3 п. 2 ст. 15 не применяется к обществам, созданным путем приватизации ГУПов или МУПов (ФЗ от 21.12.2001 N 178-ФЗ).

В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества или внесения в устав общества предусмотренных статьей 19 настоящего Федерального закона изменений.

Уставом общества могут быть установлены виды имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале общества.

Как сделать вклад в уставный капитал имуществом?

В случае прекращения у общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование обществу для оплаты доли, участник общества, передавший имущество, обязан предоставить обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников общества. Данное решение принимается общим собранием участников общества без учета голосов участника общества, передавшего обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

Договором об учреждении общества или в случае учреждения общества одним лицом решением об учреждении общества могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником общества компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование обществу для оплаты доли в уставном капитале общества.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале общества, пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 настоящего Федерального закона.

4. Имущество, переданное участником общества в пользование обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из общества остается в пользовании общества в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении общества.

Внесение доли в праве собственности на недвижимое имущество в уставный капитал общества не нарушает прав сособственников этого имущества, не требует их предварительного уведомления, не наделяет преимущественным правом на ее приобретение и, как следствие, не предоставляет им возможности перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

(Определение Верховного Суда Российской Федерации № 56-КГ13-12)

Р. обратилась в суд с иском в порядке ст. 250 ГК РФ к обществу, Х. о переводе прав и обязанностей приобретателя 1/2 доли в праве собственности на здание станции технического обслуживания автомобилей. В обоснование иска ссылалась на то, что ей принадлежит 1/2 доли в праве собственности на указанное здание, а 1/2 доли в праве собственности на него принадлежала Х., который внес свою долю в данном недвижимом имуществе в уставный капитал общества. Ответчики не извещали Р. о своем намерении передать/приобрести долю в праве общей долевой собственности на здание, в связи с чем истец полагал, что тем самым нарушено ее преимущественное право на приобретение принадлежавшей Х. доли в указанном имуществе.

Решением районного суда в удовлетворении исковых требований отказано.

Апелляционным определением указанное решение отменено, по делу принято новое решение, которым исковые требования Р. удовлетворены.

В кассационных жалобах Х. и общества ставился вопрос об отмене апелляционного определения и оставлении в силе решения районного суда.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации установила, что имеются основания для отмены обжалуемого судебного постановления по следующим основаниям.

Судом установлено, что здание станции технического обслуживания автомобилей принадлежало на праве общей долевой собственности Р. (1/2 доли в праве) и Х. (1/2 доли в праве).

Х. внес свою долю в праве собственности на указанный объект недвижимости в уставный капитал общества и был принят в качестве участника данного общества с долей в его уставном капитале 97,98 %, в связи с чем собственником данной доли в праве собственности на здание станции технического обслуживания автомобилей стало общество.

Разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований Р., суд первой инстанции исходил из того, что правила преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением продажи с публичных торгов, и к договору мены, а внесение имущества в качестве вклада в уставный капитал общества и договор купли-продажи по своей правовой природе являются различными сделками. При этом суд первой инстанции отметил, что при внесении доли в уставный капитал общества отсутствует покупатель как сторона по договору купли-продажи (мены). Также не установлен факт получения Х. денежных средств за передачу своей доли в уставный капитал общества.

Отменяя решение суда первой инстанции и принимая по делу новое решение об удовлетворении исковых требований Р., вышестоящий суд пришел к выводу о том, что в силу положений ст.

246 ГК РФ требования ст. 250 ГК РФ должны распространяться и при внесении участником долевой собственности принадлежащей ему доли в качестве вклада в уставный капитал общества, поскольку такая сделка является возмездной.

Между тем в силу п.

Как оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО

1 ст. 250 ГК РФ при продаже доли в праве общей собственности постороннему лицу остальные участники долевой собственности имеют преимущественное право покупки продаваемой доли по цене, за которую она продается, и на прочих равных условиях, кроме случая продажи с публичных торгов.

При продаже доли с нарушением преимущественного права покупки любой другой участник долевой собственности имеет право в течение трех месяцев требовать в судебном порядке перевода на него прав и обязанностей покупателя (п. 3 указанной статьи).

Правила этой статьи применяются также при отчуждении доли по договору мены.

По смыслу указанной нормы, правило преимущественной покупки применяется только к договору купли-продажи, за исключением случаев продажи с публичных торгов, и к договору мены.

Между тем Х. внес свою долю в праве собственности на спорный объект недвижимости в уставный капитал общества и принят в качестве участника данного общества с долей в его уставном капитале.

Внесение доли в праве общей собственности в уставный капитал хозяйственного общества по своей правовой природе отличается от договора купли-продажи, а также от договора мены такого имущества, поскольку в первом случае приобретается статус участника такого общества с правами и обязанностями, предусмотренными законом и учредительными документами общества, таким образом, имеет место встречное представление.

Однако между Х. и обществом не заключалось ни договора купли-продажи, ни договора мены.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что внесение Х. доли в уставный капитал общества не нарушает права Р. как сособственника недвижимого имущества, не требует ее предварительного уведомления, не наделяет ее преимущественным правом и, как следствие, не предоставляет ей возможности перевода на себя прав и обязанностей покупателя.

При таких обстоятельствах у суда апелляционной инстанции отсутствовали законные основания для отмены решения суда первой инстанции и принятии по делу нового решения об удовлетворении иска Р. на основании ст. 250 ГК РФ, которая к спорным правоотношениям неприменима.

Доводы о том, что в данном случае к спорным правоотношениям подлежит применению ст. 250 ГК РФ по аналогии, несостоятельны, поскольку в соответствии с этой нормой перевод прав и обязанностей приобретателя по сделке в праве общей собственности возможен только по договору купли-продажи и по договору мены, между тем спорные правоотношения под действие ни одного из договоров не подпадают.

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации отменила обжалуемое апелляционное определение, оставив в силе решение районного суда.

Определение № 56-КГ13-12

Как внести в уставной капитал ООО имущество

Образец акта оценки

УТВЕРЖДЕНО

Решением собранием

учредителей

Общества с ограниченной

ответственностью

«Алло Такси»

№1 от __ _______ 2013г.

АКТ

денежной оценки имущественного вклада в уставной капитал

ООО «Алло Такси»

г. Волгоград "__" _________ 2013 г.

Мы, граждане РФ: Е.Р.В. паспорт серия ХХХХ номер ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.20ХХг. Отделением УФМС РФ по Волгоградской обл. в Центральном р-не г. Волгограда, зарегистрирован по адресу: 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ, являющийся учредителем и участником ООО «Алло Такси», Я.Д.А. паспорт серия ХХХХ номер ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.20ХХг. Отделением УФМС РФ по Волгоградской обл. в Центральном р-не г. Волгограда, зарегистрирован по адресу: 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ, являющийся учредителем и участником ООО «Алло Такси»,  Л.А.Г. паспорт серия ХХХХ номер ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.20ХХг. Отделением УФМС РФ по Волгоградской обл.

Вносим имущество в уставный капитал

в Центральном р-не г. Волгограда, зарегистрирован по адресу: 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ, являющийся учредителем и участником ООО «Алло Такси»,  Н.А.С. паспорт серия ХХХХ номер ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.20ХХг. Отделением УФМС РФ по Волгоградской обл. в Центральном р-не г. Волгограда, зарегистрирован по адресу: 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ, являющийся учредителем и участником ООО «Алло Такси», Л.В.П. паспорт серия ХХХХ номер ХХХХХХ, выдан ХХ.ХХ.20ХХг. Отделением УФМС РФ по Волгоградской обл. в Центральном р-не г. Волгограда, зарегистрирован по адресу: 400071, Россия г. Волгоград, ул. С., д. ХХ, кв. ХХ, являющийся учредителем и участником ООО «Алло Такси» оцениваем следующее имущество, вносимое в качестве имущественного вклада в уставной капитал ООО «Алло Такси»:

Компьютерный системный блок  стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей.

Компьютерный ручной манипулятор и клавиатуру общей стоимостью  1750 (одна тысяча семьсот пятьдесят) рублей.

Компьютерный монитор стоимостью 2500 (две тысячи пятьсот) рублей.

Компьютерные аудио колонки  стоимостью 1750 (одна тысяча семьсот пятьдесят) рублей.

Лазерный принтер  стоимостью 1500 (одна тысяча пятьсот) рублей.

Считать произведенную оценку имущественного вклада в ООО «Алло Такси» утвержденной и не подлежащей изменению.

Учредитель ООО «Алло Такси» ___________________ Е.Р.В.

Учредитель ООО «Алло Такси» ___________________ Я.Д.А.

Учредитель ООО «Алло Такси» ___________________ Л.А.Г.

Учредитель ООО «Алло Такси» ___________________ Н.А.С.

Учредитель ООО «Алло Такси» ___________________ Л.В.П.

Полезные статьи:

Регистрация ООО, иных форм предприятий

Бухгалтерский и налоговый учет у передающей стороны

Вклад в уставный (складочный) капитал в виде имущества является финансовым вложением организации. Это установлено в п.3 ПБУ 19/02 (44). Предприятие может внести в качестве вклада в уставный капитал организации недвижимое имущество, оборудование, сырье и т.п.

Внесение недвижимого имущества в уставный капитал ООО

В бухгалтерском учете такая передача отражается как финансовое вложение, а у организации — как взнос в уставный капитал.

Первоначальной стоимостью финансовых вложений, приобретенных по договорам, которые предусматривают исполнение обязательств неденежными средствами, признается стоимость активов, переданных или подлежащих передаче. Стоимость активов устанавливается исходя из цены, по которой в сравнимых условиях организация обычно определяет стоимость аналогичных активов (п.14 ПБУ 19/02 (44)).

Денежная оценка имущества, вносимого в оплату вклада, производится по соглашению между учредителями. Это предусмотрено в п.6 ст.66 ГК РФ ч.I (1). В бухгалтерском учете предприятия вклад в уставный капитал организации отражается на счете 58 «Финансовые вложения» субсчет «Паи и акции».

Разница между денежной оценкой имущества и его стоимостью по данным бухгалтерского учета — это доход (расход), связанный с участием в уставных капиталах других организаций. Такой доход учитывается на счете 91 «Прочие доходы и расходы» в составе операционных доходов (п.7 ПБУ 9/99 (36)). А расход — в составе операционных расходов предприятия (п.11 Положения по бухгалтерскому учету «Расходы организации» (ПБУ 10/99 (37)).

Для целей налогообложения передача имущества в качестве вклада в уставный капитал не признается реализацией (пп.4 п.3 ст.39 НК РФ (2)). В связи, с чем налогом на добавленную стоимость такая передача не облагается (пп.1 п.2 ст.146 НК РФ (2)).

Сумма НДС, уплаченная при приобретении имущества, переданного впоследствии в качестве вклада в уставный капитал, учитывается в стоимости такого имущества (пп.4 п.2 ст.170 НК РФ (2)). Если НДС был включен в налоговый вычет, то сумма налога не восстанавливается.

В налоговом учете организации разница между стоимостью вносимого имущества и номинальной стоимостью приобретаемых акций не признается прибылью (убытком) организации (пп.2 п.1 ст.277 НК РФ (2)). Таким образом, в бухгалтерском учете при расчете прибыли учитывается разница между денежной оценкой вносимого имущества и его учетной стоимостью, а в налоговом учете нет.

Пример.

ОАО производит высокоточное оборудование с программным управлением. А обособленное подразделение специализируется на ремонте бытовой техники.

На общем собрании акционеров ОАО принято решение о реорганизации путем выделения из состава предприятия этого подразделения и создании на его основе ЗАО.

По решению акционеров ОАО в качестве вклада в уставный капитал ЗАО передает следующие объекты, приобретенные в 2004 г.:

  • здание, в котором располагается подразделение;
  • оборудование, необходимое для оказания услуг по ремонту бытовой техники.

На момент реорганизации первоначальная стоимость передаваемых объектов – 3 200 000 руб., сумма начисленной по ним амортизации — 100 000 руб. НДС, уплаченный при приобретении этих объектов, был включен в налоговый вычет. Денежная оценка вклада в уставный капитал выделяемой организации, согласованная акционерами, составила 3 800 000 рублей.

В бухгалтерском учете реорганизуемого предприятия вклад в уставный капитал выделяемого общества отражается следующими записями:

№ п/п Содержание хозяйственной операции Корреспонденция счетов Сумма, руб.
Дебет Кредит
1 Учтена первоначальная стоимость переданных основных средств 01с/с «Выбытие» 01 3 200 00
2 Списана сумма амортизации переданных основных средств 02 01с/с «Выбытие» 100 000
3 Учтены передаваемые объекты в качестве вклада в уставный капитал выделяемой организации 58с/с «Паи» 01с/с «Выбытие» 3 658 000
4 Учтена сумма превышения оценки вклада над учетной стоимостью основных средств 58с/с «Паи» 91-1 142 000

Организация должна самостоятельно принимать решение о восстановлении суммы ранее зачтенного НДС. Если организация решит, что имущество было приобретено для инвестиционных целей, то «входной» НДС нужно восстановить и заплатить в бюджет. В учете это отражается записью по дебету 19 кредиту 68 субсчет «Расчеты по НДС» — восстановлен НДС по передаваемому в Уставный Капитал имуществу.

Восстановленный НДС должен увеличить стоимость фактических расходов по приобретению доли в уставном капитале. В бухгалтерском учете это следует отразить записью по дебету 91 субсчет «Прочие расходы» кредиту 19.

Обратите внимание: если сумма вклада в уставный капитал превышает 20 000 руб., то для его оценки понадобится независимый оценщик. Такое требование содержит Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», (8) и Закон РФ «Об акционерных обществах» (7). Таким образом, использовать эту схему с дорогостоящим имуществом сложнее, чем с основными средствами, которые дешевле 20 000 рублей. Но все же это возможно. Ведь и оценщиком основное средство может быть оценено выше, чем его остаточная стоимость в налоговом учете учредителя.

Конечно, главное налоговое ведомство России не обошло вниманием это упущение законодателей. Пунктом 5.3 Методических рекомендаций по налогу на прибыль, (48) определено, что стоимость вклада в уставный капитал «определяется по данным налогового учета у передающей стороны». Однако, на основании пп.2 п.1 ст.277 НК РФ, (2) такой вывод сделать нельзя.

Бухгалтерский и налоговый учет у получающей стороны.

Согласно п. 23, 28 Приказа Минфина РФ N 91н (46) основные средства принимаются к бухгалтерскому учету по первоначальной стоимости. Первоначальной стоимостью основных средств, внесенных в счет вклада в уставный (складочный) капитал организации, признается его денежная оценка, согласованная учредителями (участниками) организации, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. При поступлении вклада в уставный (складочный) капитал организации в виде основных средств производится запись по дебету счета учета вложений во внеоборотные активы в корреспонденции со счетом учета расчетов с учредителями. Получение вкладов в виде объектов основных средств, нематериальных активов, материальных ценностей, ценных бумаг отражается в бухучете записями: Дебет 08 (10, 58) Кредит 75 субсчет «Расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал».

Активы, полученные в счет вкладов в уставный капитал организации, оценивают по стоимости, согласованной учредителями организации, в которую включаются также фактические затраты на доставку объектов и приведение их в состояние, пригодное для использования. По объектам основных средств это следует из п.п.9 и 12 ПБУ 6/01 (33), по ТМЦ — из п.п.8 и 11 ПБУ 5/01 (32).

Согласно пп.3 п.1 ст.251 НК РФ (2) не учитываются при определении налоговой базы по налогу на прибыль доходы в виде имущества, которые получены в виде взносов в уставный капитал организации.

Необходимо отметить, что стоимость получаемого имущества может быть не равна стоимости долей. Обязанность по исчислению налога не возникает как в отношении стоимости полученного имущества, равной вкладу, так и в сумме превышения стоимости имущества над вкладом (эмиссионный доход). Последнее положение закреплено в пп.1 п.1 ст.277 НК РФ (2).

Вместе с тем остается вопрос об определении для целей налогообложения стоимости, полученного в качестве вклада в уставный капитал имущества. НК РФ (2) не содержит нормы, определяющей, по какой стоимости данное имущество следует учитывать в налоговом учета у получающей стороны.

В разд. 5.3 и 7.2.7 Методические рекомендации по налогу на прибыль (48) отражена трактовка этого вопроса налоговыми органами. Там сказано, что основные средства, полученные в виде вклада в уставный капитал организации, в целях налогообложения принимаются по остаточной стоимости, которая определяется по данным налогового учета у передающей стороны. Для налогового учета у получающей стороны эта стоимость должна быть подтверждена документально.

Для определения нормы амортизации объекта недвижимости, полученного в счет вклада в уставный капитал необходимо учесть норму п. 12 ст. 259 НК РФ (2), которая разрешает по приобретенным объектам основных средств определять норму амортизации с учетом срока эксплуатации у предыдущего собственника. Данное правило распространяется и на случаи, когда организация получает основные средства в качестве взноса в уставный капитал.

Что же касается исчисления налога на имущество, то согласно п.1 ст. 375 НК РФ (2) налоговая база по налогу на имущество организаций определяется как среднегодовая стоимость имущества, признаваемого объектом налогообложения, — объектов основных средств, учитываемых на балансе организации (п.1 ст.374 НК РФ (2)). Имущество учитывается по остаточной стоимости, сформированной в соответствии с установленным порядком ведения бухгалтерского учета, утвержденным в учетной политике организации на соответствующий год. Если для отдельных объектов основных средств начисление амортизации не предусмотрено, стоимость указанных объектов для целей налогообложения определяется как разница между их первоначальной стоимостью и величиной износа, исчисляемой по установленным нормам амортизационных отчислений для целей бухгалтерского учета в конце каждого налогового (отчетного) периода.

При отчуждении имущества, подлежащего государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом (п.2 ст.223 ГК РФ ч.I (1)). До момента регистрации собственником недвижимого имущества остается передающая сторона (организация).

Недвижимое имущество в соответствии со сроками внесения вклада в уставный капитал ООО (ст.16 Закон РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (8)) может быть передано обществу до даты государственной регистрации прав собственности на него.

Стоимость выбывающего объекта ОС в случае его передачи в уставный капитал другой организации подлежит списанию с бухгалтерского баланса продавца (п.29 ПБУ 6/01 (33)). На дату фактической передачи имущества составляется акт о приеме-передаче объекта ОС по форме № ОС-1, утвержденный Постановлением ГКС РФ № 7 (24), который является основанием для:

  • списания объекта ОС с учета — у организации;
  • начала учета затрат на приобретение объекта недвижимости в составе незавершенных капитальных вложений с отражением на счете 08 «Вложения во внеоборотные активы» — у общества.

При этом ООО вправе отнести подобные затраты к незавершенным капитальным вложениям, не дожидаясь оформления документов, подтверждающих государственную регистрацию объектов недвижимости (п.41 Приказ Минфина РФ № 34н (27)). Обязанность продавца по уплате налога на имущество прекращается с даты списания с его баланса (даты оформления акта ОС-1) объекта ОС.<

  1. Внесение неденежных вкладов в уставный капитал
  2. Оценка имущественных взносов в уставный капитал
  3. Выбор независимого оценщика
  4. Порядок оценки и имущества, вносимого в уставный капитал

Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью может складываться как из денежных, так и имущественных взносов учредителей (закон об ООО №14-ФЗ ст.15 п.1). Во втором случае стоимость переданных участником активов должна быть выражена в денежной форме. Как правильно оценить имущество, вносимое в уставный капитал?

Внесение неденежных вкладов в уставный капитал

Согласно гражданскому законодательству минимальный капитал ООО, а на сегодняшний день он составляет 10000 рублей, должен быть внесен учредителями исключительно деньгами (п. 2 ст. 66.2 ГК РФ). Все, что свыше этой суммы, участники вправе дополнять имуществом: недвижимостью, транспортом, оборудованием, оргтехникой, товаром, ценными бумагами и т.д. Какое имущество не может быть принято в качестве взноса в уставный фонд, регламентируется Уставом общества.

Существуют и законодательные ограничения на оплату долей в уставном капитале отдельными видами имущественных прав, а именно:

  • правом бессрочного пользования землями;
  • правом аренды участка, относящемуся к лесному фонду;
  • арендным правом на государственную и муниципальную землю резидента особой экономической зоны;
  • правом пользования имуществом, переданного ИП, предприятию малого и среднего бизнеса.

Важный совет предпринимателям: не тратьте своё время, даже на простые рутинные задачи, которые можно делегировать. Перекладывайте их на фрилансеров «Исполню.ру». Гарантия качественной работы в срок или возврат средств. Цены даже на разработку сайтов начинаются от 500 рублей.

Внося в уставный капитал свое имущество, участники передают обществу и право собственности на него. Исключение – случаи, когда в акте приема на баланс есть указание на передачу вещей во временное владение и пользование на конкретный срок. При выходе учредителя из ООО его имущество продолжает оставаться в организации до даты, зафиксированного в акте. Действующий участник с единогласного разрешения общего собрания может изъять свой неденежный вклад, своевременно компенсировав фирме затраты, связанные с приобретением и использованием аналогичного имущества до окончания установленного срока.

Оценка имущественных взносов в уставный капитал

Все неденежные взносы и при создании общества, и при увеличении уставного капитала должны быть оценены в стоимостном выражении. До осени 2014 года по имуществу, вносимому в оплату доли, номинальной стоимостью не более 20000 рублей сами учредители могли установить денежный эквивалент ценности и зафиксировать его протоколом. С 1 сентября любые имущественные вклады подлежат независимой оценке. Порядок, как оценить имущество, вносимое в уставный капитал, регулируется законом об оценочной деятельности (№135-ФЗ от 29.07.1998 г.).

Согласно 135-ФЗ стоимость вещественного вклада, включаемого в уставный капитал фирмы, производят независимые оценщики на основе рыночной ситуации. Они устанавливают вероятную цену, за которую собственник мог бы продать оцениваемый объект на открытом рынке в результате обычной сделки купли-продажи.

Это нововведение, по мнению экспертов, усложняет процесс формирования уставного капитала для многих организаций и делает имущественные взносы невыгодными. В небольших ООО учредители зачастую вносят свои доли вещами типа офисной мебели, ноутбука или МФУ, при этом оценке подлежит каждый объект, а бремя оплаты услуги ложится на владельца имущества. Срок составления отчета об оценке составляет в среднем от 2 дней до недели. Большинство оценщиков не требует предъявления самого объекта для экспертизы, а довольствуются документами и фотографиями.

Что будет организации, если она проигнорирует требование о независимой оценке? Отсутствие оценочного акта делает ничтожными сделки по внесению имущества в уставный капитал, а также может стать основанием для признания недействительным сам Устав общества. Если стоимость имущественного вклада превышает пределы по антимонопольному законодательству, ФАС обязывает не только оценить его по реальной рыночной цене, но и согласовывать с ней такую операцию до начала сделки.

Выбор независимого оценщика

Ст. 3 закона №135-ФЗ под оценочной понимает профессиональную деятельность по установлению рыночной, кадастровой и иной стоимости объектов. Оценить имущество, вносимое в уставный капитал ООО, можно в специализированной компании или у частного оценщика, зарегистрированных в соответствующей саморегулируемой организации (СРО). Список всех действующих СРО оценщиков приведен на сайте Росреестра. Перед обращением к оценщику рекомендуется запросить у него правоустанавливающие документы и договор страхования ответственности.

Что касается выбора оценочных компаний, здесь чаще ориентируются на расценки. Стоимость услуг варьируется в зависимости от региона, известности фирмы, вида имущества: от 1000 рублей за ноутбук до 50000 и более за ценные бумаги. Для собственников может быть важна скорость предоставления отчета, готовность провести процедуру дистанционно.

Особенности внесения имущества в уставный капитал ООО

Деятельность оценщиков не ограничена территориально, поэтому можно воспользоваться услугами компании из любого региона РФ.

В ст. 16 ФЗ №135 установлены ограничения на выбор оценщиков с точки зрения конфликта интересов. Частный оценщик или компания ни коим образом не должны быть причастными к заказчику и его имуществу:

  • не состоять в родственных связях;
  • не быть партнерами по бизнесу и не иметь отношений «работодатель – работник»;
  • не являться кредитором или должником клиента;
  • не иметь прав и имущественных интересов в отношении объектов оценки.

Оценщик несет ответственность за завышение стоимости неденежного взноса, переданного учредителем в ООО. Если в трехлетний срок с момента оплаты/увеличения уставного капитала за счет оцененного имущества у участников возникнет субсидиарная ответственность по обязательствам общества, оценщик также привлекается к ней солидарно в пределах допущенного завышения.

Убытки, причиненные оценщиком, компенсируются за счет:

  • имущества оценщика-физического лица;
  • средств оценочной компании;
  • возмещения по договору страхования ответственности в пределах страховой суммы;
  • компенсационного фонда СРО в пределах 5 млн. рублей за один страховой случай.

Порядок оценки и имущества, вносимого в уставный капитал

Для общества, планирующего формировать /увеличивать уставный фонд за счет вещественных вкладов, алгоритм действия выглядит следующим образом:

  1. Владельцы вносимого в УК имущества выбирают оценочную компанию и заключают с ним договор в простой письменной форме. В документе указывается объект, способ его оценки, ФИО конкретного оценщика, СРО, в которой он зарегистрирован и другие сведения согласно ст. 10 закона 135-ФЗ.
  2. Заказчик предоставляет оценщику необходимую информацию, документы, обеспечивает доступ к объекту оценки.
  3. Полученный акт об оценке имущественного взноса утверждается общим собранием участников ООО в срок до 6 месяцев с момента составления отчета, пока он считается действительным. Но не позднее 4 месяцев с даты регистрации юрлица. В протоколе указывается объект, передаваемый в уплату доли УК (наименование и идентифицирующие признаки), его стоимость в денежном выражении, решение об установлении стоимости, принятое единогласно. Сумма, проставленная в протоколе, не может быть выше цены, определенной независимым оценщиком.
  4. Имущество передается в общество по акту приема-передачи, подписанного участником и генеральным директором ООО. Срок внесения долей в УК при создании юрлица определяется Уставом, но по законодательству он не может превышать 4 месяца.

Если за счет вещественного взноса происходит увеличение уставного капитала, отчет об оценке и передаточный акт прилагаются к документам, подаваемым в ФНС для регистрации в ЕГРЮЛ.

Комментарии

admin

Добавить комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *